Основаване на дружество с ограничена отговорност (GmbH) в Германия през 2026 г. като българин: капитал, документи, разходи и регистрация стъпка по стъпка

Искаш да започнеш собствен бизнес в Германия и обмисляш учредяване на дружество с ограничена отговорност (GmbH)? Като български гражданин имаш право да основеш германско дружество при същите основни условия като германските граждани. Но преди да отидеш при нотариус, трябва да знаеш колко капитал е необходим, какви регистрации следват и какви задължения ще имаш като собственик или управител.

Най-важното накратко

Тема	Правило през 2026 г.
Минимален основен капитал (Stammkapital)	25 000 €
Внасяне преди регистрацията	поне 12 500 € и поне 1/4 от всеки дял
Учредяване	само при нотариус, при някои случаи и онлайн
Корпоративен данък (Körperschaftsteuer)	15 % + 5,5 % добавка за солидарност върху данъка
Данъчна регистрация	до 1 месец от започване на дейността
Германско местожителство	не е задължително, но е нужен германски бизнес адрес

Какво е дружество с ограничена отговорност (GmbH)?

GmbH е съкращение от Gesellschaft mit beschränkter Haftung – дружество с ограничена отговорност. То е самостоятелно юридическо лице, което може да сключва договори, да притежава имущество, да наема служители и да извършва стопанска дейност. Може да бъде основано от един човек или от няколко съдружници.

За задълженията на дружеството по правило отговаря самото дружество със своето имущество, а не съдружниците с цялото си лично имущество.

Внимание: Ограничената отговорност не е абсолютна. Лична отговорност може да възникне например при лични гаранции, определени нарушения на задълженията на управителя или действия преди вписването на дружеството.

Може ли българин да основе GmbH в Германия?

Да. Като гражданин на ЕС по принцип можеш да учредиш GmbH в Германия без специално разрешение. Можеш да бъдеш едноличен собственик, съдружник или управител (Geschäftsführer).

Не е задължително да живееш в Германия или да имаш адресна регистрация (Anmeldung) там.
Законът по принцип не изисква управителят да живее в Германия.
Дружеството обаче трябва да има седалище в Германия и вписан германски бизнес адрес (inländische Geschäftsanschrift).

Ако живееш в България, но управляваш германско дружество, може да възникнат въпроси за данъчното местожителство, мястото на действително управление и социалното осигуряване. Те трябва да бъдат проверени индивидуално.

Предимства и недостатъци на GmbH

Предимства:

По правило ограничена отговорност на съдружниците
Самостоятелно юридическо лице
Възможност за един или повече съдружници
Ясна структура на собствеността и управлението
Възможност за привличане на инвеститори и прехвърляне на дялове

Недостатъци:

Минимален капитал от 25 000 €
Нотариална процедура и вписване в търговския регистър (Handelsregister)
Задължително търговско счетоводство и годишни финансови отчети
Текущи административни и счетоводни разходи
Отговорности на управителя, особено при финансови затруднения

GmbH не е непременно най-изгодната форма за всеки малък бизнес. При ограничен капитал може да се разгледа предприемаческо дружество (UG haftungsbeschränkt), а при някои дейности – еднолична стопанска дейност (Einzelunternehmen).

Колко капитал е необходим?

Минималният основен капитал (Stammkapital) е 25 000 €. При учредяване с парични вноски не е нужно цялата сума да бъде внесена преди регистрацията, но трябва да са изпълнени едновременно две условия:

Внесена е поне една четвърт от номиналната стойност на всеки дял.
Общо внесените парични вноски са поне 12 500 €.

Пример: Иван учредява GmbH сам с капитал 25 000 €. Той може първоначално да внесе 12 500 €. Невнесените 12 500 € обаче не се опрощават – те остават задължение към дружеството.

При двама или повече съдружници трябва да се провери и минималната вноска по всеки отделен дял. Капиталът може да се внесе и с имущество – непарични вноски (Sacheinlagen), но тогава важат специални правила за оценка и документиране.

Можеш ли да използваш капитала след регистрацията?

Да, при законните условия. Основният капитал не трябва да стои непокътнат по сметката – дружеството може да го използва за реални бизнес разходи, например оборудване, наем или материали.

Това обаче не означава, че собственикът може да изтегли капитала за лични нужди. Трябва да се спазват правилата за защита на капитала, а разходите трябва да са действителни, документирани и в интерес на дружеството.

Стъпка 1: Име и предмет на дейност

Преди нотариуса определи името на дружеството (Firma) и предмета на дейност (Unternehmensgegenstand).

Името трябва да е достатъчно отличително, да не заблуждава и да съдържа означението GmbH – например Petrov Logistik GmbH.
Провери името в търговския регистър и поискай становище от местната търговско-промишлена камара (Industrie- und Handelskammer, IHK).
Провери дали името или логото не нарушават чужда търговска марка.
Опиши дейността ясно. Някои дейности – например определени транспортни, строителни, финансови или охранителни услуги – изискват допълнителни разрешения.

Стъпка 2: Учредителен договор

Учредителният договор (Gesellschaftsvertrag, Satzung) трябва да съдържа задължително:

Наименование на дружеството
Седалище
Предмет на дейност
Размер на основния капитал
Дялове и вноски на съдружниците

При повече съдружници е разумно да уредите и: право на глас, назначаване и освобождаване на управител, разпределяне на печалбата, прехвърляне на дялове, напускане на съдружник и решаване на спорове.

За прости случаи може да се използва стандартен учредителен протокол (Musterprotokoll) – но само при до трима съдружници и един управител. При по-сложна структура индивидуалният договор е по-подходящ.

Стъпка 3: Нотариално учредяване

Учредителният договор трябва да бъде нотариално удостоверен. Нотариусът (Notar) проверява самоличността ви, удостоверява учредяването и подготвя документите за търговския регистър. Обикновено са нужни:

Валиден документ за самоличност
Данни за съдружниците и управителя
Данни за седалището и адреса
Размер и разпределение на капитала
Допълнителни документи при участие на чуждестранно дружество или представител

От 2022 г. в определени случаи е възможно и онлайн учредяване чрез германската нотариална система за видеовръзка. Дали е възможно при теб, зависи от вноските, документите и техническите условия за идентификация.

Стъпка 4: Банкова сметка и внасяне на капитала

След нотариуса обикновено се открива сметка на дружеството в процес на учредяване (GmbH i. Gr. – in Gründung). Банката може да поиска:

Нотариално удостоверения учредителен договор
Документи за самоличност
Данни за действителните собственици
Информация за дейността и произхода на средствата

След това внасяш капитала и предоставяш доказателство на нотариуса.

Важно: Няма общо законово изискване ти лично да имаш германска сметка. Дружеството обаче трябва да има подходяща сметка и доказуемо внесен капитал, а банките имат различни условия.

Стъпка 5: Вписване в търговския регистър

Нотариусът подава заявлението електронно до регистърния съд (Registergericht). При вписването в търговския регистър (Handelsregister) дружеството получава номер от категория HRB.

Едва с вписването GmbH възниква окончателно като юридическо лице. Преди това съществува дружество в процес на учредяване.

Внимание: Ако преди вписването се сключват договори от името на бъдещото дружество, може да възникне лична отговорност. Не поемай значителни задължения, преди да си изяснил последиците.

Стъпка 6: Регистрация на стопанската дейност (Gewerbeanmeldung)

След вписването обикновено следва регистрация на дейността в местната служба по търговията (Gewerbeamt). Може да са нужни:

Данни за дружеството
Извлечение от търговския регистър
Данни за управителя
Адрес и описание на дейността
Специални разрешителни, ако се изискват

Таксите зависят от общината.

Стъпка 7: Данъчна регистрация в данъчната служба (Finanzamt)

Дружеството трябва да се регистрира за данъчни цели с въпросника за данъчна регистрация (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung) през официалния портал ELSTER.

Срок: по правило до един месец от започване на дейността – без да чакаш покана.
Данъчната служба издава данъчен номер (Steuernummer).
При нужда се заявява и идентификационен номер по ДДС (Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, USt-IdNr.) – това е различен номер.

Разликата между данъчните номера обясняваме подробно в нашия наръчник за данъчните номера и класове.

Стъпка 8: Регистър на действителните собственици (Transparenzregister)

Дружеството по правило трябва да съобщи своите действителни собственици (wirtschaftlich Berechtigte) в регистъра на действителните собственици (Transparenzregister). Обикновено това са физически лица, които пряко или косвено притежават повече от 25 % от капитала или правата на глас, или упражняват контрол по друг начин.

Ако няма такова лице, важат специални правила за фиктивен действителен собственик. Данните трябва да се актуализират при всяка промяна.

Важно: Вписването в търговския регистър не изпълнява автоматично задълженията към регистъра на действителните собственици.

Какви данъци плаща GmbH през 2026 г.?

Данък	Размер
Корпоративен данък (Körperschaftsteuer)	15 % от облагаемата печалба
Добавка за солидарност (Solidaritätszuschlag)	5,5 % от корпоративния данък
Данък върху стопанската дейност (Gewerbesteuer)	зависи от местния коефициент (Hebesatz) на общината
ДДС (Umsatzsteuer)	19 %, за някои доставки 7 % или специален режим

За GmbH не важи освобождаването на първите 24 500 € печалба от данъка върху стопанската дейност, което съществува за някои други предприятия.
Не всяка GmbH начислява ДДС по една и съща схема – зависи от дейността и мястото на доставка.
При разпределяне на печалба на съдружниците дивидентите се облагат допълнително.

Затова 15 % корпоративен данък не е общата данъчна тежест на бизнеса и собствениците му.

Какви са текущите счетоводни задължения?

GmbH е задължена да води търговско счетоводство и да изготвя годишни финансови отчети. Обичайните задължения включват:

Текущо счетоводство
Годишен финансов отчет (Jahresabschluss)
Декларация за корпоративния данък
Декларация за данъка върху стопанската дейност
ДДС декларации, когато се изискват
Заплати и осигуровки, ако има служители
Публикуване или депозиране на отчетите според правилата

За повечето нови дружества е разумно да работиш с данъчен консултант (Steuerberater) с опит с капиталови дружества.

Електронни фактури (E-Rechnung) през 2026 г.

От 1 януари 2025 г. германските предприятия по правило трябва да могат да получават структурирани електронни фактури при вътрешни B2B сделки.
Обикновен PDF файл не е структурирана електронна фактура по новите правила.
За издаването важат преходни срокове: през 2025 и 2026 г. при определени условия са допустими хартиени и други формати, а за някои по-малки предприятия – и през 2027 г.

Още при учредяването провери дали счетоводната ти система може да получава и обработва електронни фактури.

Колко струва учредяването?

Освен капитала планирай и разходи за:

Нотариални такси
Такси за търговския регистър
Такса за регистрация на дейността
Банкови разходи
Индивидуален учредителен договор
Данъчни и правни консултации
Преводи или удостоверявания на международни документи

Точният размер зависи от броя съдружници, структурата на капитала и нужните услуги.

Не бъркай: Внесеният капитал (напр. 12 500 €) не е разход – той принадлежи на дружеството. Нотариалните, регистрационните и консултантските такси са отделни разходи. Поискай предварителна оценка от нотариуса и данъчния консултант.

Каква е разликата между GmbH и предприемаческо дружество (UG)?

Предприемаческото дружество (UG haftungsbeschränkt) често се нарича неофициално „мини-GmbH“. То може да бъде учредено с капитал под 25 000 € – на теория и с 1 €, но на практика капиталът трябва да стига за началните нужди.

Характеристика	GmbH	UG (haftungsbeschränkt)
Минимален капитал	25 000 €	под 25 000 €, възможно от 1 €
Внасяне преди регистрацията	възможно частично	паричният капитал се внася изцяло
Непарични вноски	възможни при специални правила	не са допустими при учредяване
Задължителен резерв от печалбата	няма	да, част от годишната печалба
Счетоводни задължения	да	да

Ако планираш по-голяма дейност, инвестиции или значителни договори, избери формата след оценка на реалните финансови нужди.

Можеш ли да си едновременно собственик и управител?

Да. При еднолична GmbH един и същ човек може да е единствен съдружник (Alleingesellschafter) и управител (Geschäftsführer). Ролите обаче са различни: съдружникът притежава дяловете, а управителят представлява дружеството и носи управленските задължения.

Заплатата на управителя, социалноосигурителният му статут и договорът с дружеството трябва да се разгледат отделно. Особено при управители с контролен дял осигурителният режим може да е различен от този на обикновен служител.

Какво става при финансови затруднения?

Ограничената отговорност не освобождава управителя от законовите му задължения. При неплатежоспособност или свръхзадлъжнялост той трябва навреме да подаде заявление за откриване на производство по несъстоятелност – по правило най-късно до 3 седмици при неплатежоспособност и до 6 седмици при свръхзадлъжнялост.

Нарушаването на това задължение може да има тежки гражданскоправни и наказателноправни последици. Затова следи редовно ликвидността, задълженията и финансовото състояние на дружеството.

Чеклист за учредяване на GmbH

Определил си дейността и бизнес модела
Избрал си име и си проверил за конфликти
Проверил си дали дейността изисква специално разрешение
Определил си съдружниците, дяловете и управителя
Подготвил си необходимия капитал
Избрал си германско седалище и бизнес адрес
Подготвил си учредителния договор
Организирал си нотариалното учредяване
Открил си сметка и си внесъл капитала
Документите са подадени в търговския регистър чрез нотариуса
Регистрирал си дейността в службата по търговията (Gewerbeamt)
Подал си въпросника за данъчна регистрация през ELSTER
Проверил си регистрацията в регистъра на действителните собственици
Изяснил си задълженията към търговско-промишлената камара (IHK) или занаятчийската камара (Handwerkskammer, HWK) и към осигуряването срещу трудови злополуки (Berufsgenossenschaft)
Организирал си счетоводството и електронните фактури

Къде да потърсиш помощ?

Нотариус (Notar) – удостоверява учредяването и подготвя документите за търговския регистър
Данъчен консултант (Steuerberater) – данъчна структура, регистрация, счетоводство и годишни декларации
Адвокат по търговско и дружествено право – при няколко съдружници, инвеститори, сложни договори или международни отношения
Търговско-промишлената камара (IHK) или занаятчийската камара (HWK) – информация за регистрацията, дейността и професионалните изисквания

Ако работиш със специалист, който говори български, провери предварително квалификацията му, обхвата на услугите и цената.

Заключение

Учредяването на GmbH в Германия е напълно възможно за български граждани – включително когато живеят извън Германия. Най-важните стъпки са учредителният договор, нотариусът, внасянето на капитала, вписването в търговския регистър и последващите данъчни и административни регистрации.

Но учредяването не приключва с получаването на HRB номер. GmbH има постоянни счетоводни, данъчни и управленски задължения – затова добрата подготовка е също толкова важна, колкото и самата нотариална процедура.

Официални източници

Закон за дружествата с ограничена отговорност (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG) – учредяване, капитал, управители и вписване
§ 5 GmbHG – основен капитал (Stammkapital) – минимален капитал от 25 000 €
§ 7 GmbHG – заявяване на дружеството (Anmeldung der Gesellschaft) – внасяне на капитала преди вписване
Федерален портал – вписване на GmbH в търговския регистър (Bundesportal – Eintragung einer GmbH in das Handelsregister) – официална информация за регистрацията
Търговско-промишлена камара Кьолн – учредяване на GmbH и UG (IHK Köln – GmbH- und UG-Gründung) – стъпки, нотариус, банка и регистрации
Търговско-промишлена камара Франкфурт – дружество с ограничена отговорност (IHK Frankfurt – Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – правна форма, капитал и учредителен договор
Федерален портал – данъчна регистрация на предприятие (Bundesportal – Unternehmen steuerlich anmelden) – въпросник за данъчна регистрация
Регистър на действителните собственици (Transparenzregister) – официален портал
Федерално министерство на финансите – електронни фактури (Bundesministerium der Finanzen – E-Rechnung) – правила и преходни срокове
Закон за корпоративния данък (Körperschaftsteuergesetz, KStG) – корпоративно облагане
Закон за данъка върху стопанската дейност (Gewerbesteuergesetz, GewStG) – данък върху стопанската дейност
Официален данъчен портал ELSTER – електронна данъчна регистрация и декларации
Федерално министерство на икономиката – портал за стартиращи предприятия (BMWK – Existenzgründungsportal) – учредяване на GmbH или UG при местожителство в чужбина

Този наръчник съдържа обща информация и не заменя индивидуална правна или данъчна консултация. Конкретните изисквания зависят от дейността, структурата на собствеността, местожителството на управителя и приложимите данъчни и разрешителни правила. Актуално към октомври 2026 г.